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O título desse conteúdo é uma informal de abordar um tema interessante e pouco conhecido por boa parte dos sócios quotistas de empresas no Brasil: “Não é porque uma pessoa é sócia de uma empresa que ela necessariamente tem poderes.”

Apesar do contrassenso de um sócio não ter poderes sobre uma empresa, mesmo que proporcionalmente à quantidade de quotas que detém, é uma realidade possível desde 2017, quando o Departamento de Registro Empresarial e Integração, ou “DREI”, publicou a Instrução Normativa nº 38 (IN nº 38). Com essa IN, tornou-se possível um sócio de uma sociedade empresária limitada a deter quotas de dois tipos, a já conhecida “quota ordinária”, que tem poder de decisão na empresa, mas também a nova opção “quota preferencial”, que pode ser diferenciada da anterior retirando seus poderes de voto/tomada de decisão, mas têm vantagens financeiras como preferência na remuneração de dividendos.

Assim como a possibilidade de se constituir uma Sociedade Empresária Limitada Unipessoal, essa mudança veio para sanar uma necessidade do mercado que acabava recorrendo a práticas adaptadas (empresas com sócios de única quota, ou participação ínfima, com o objetivo de receber remuneração em dividendos mas sem poderes sobre a empresa).

Hoje é totalmente possível uma sociedade dividir suas quotas em Ordinárias e Preferenciais, e o quadro societário ser composto por sócios que tomam as decisões para a melhor condução da empresa no mercado, definem estratégias, atuam ativamente na operação, e sócios que são investidores e não necessariamente se envolvem na atividade da empresa.

As quotas preferenciais também servem como escada para uma progressão na sociedade. Em empresas em que o quadro societário eventualmente absorve profissionais da empresa, o primeiro passo, até para conhecimento da capacidade do profissional em ser sócio (e sua desenvoltura como sócio), as quotas a ele atribuídas tendem a ser preferenciais, onde ele é mais bem remunerado do que em estágio de CLT, mas ainda não pode tomar decisões. Eventualmente, com bons resultados e avaliação dos demais sócios, as quotas são transformadas em ordinárias e o sócio passa a ter poderes sobre as decisões da empresa, o que o mercado chama comumente de “sócio patrimonial”.

Tudo isso é possível de acordo com a regência supletiva da Lei das SA, ou Lei nº 6.404/1976. É importante para os dirigentes estarem sempre atentos às possibilidades para se utilizarem dos desenhos mais apropriados para cada momento da organização.

André Cavalcanti

Autor: André Cavalcanti

Graduado em Ciências Contábeis pela UFPE e graduando de Direito pela UNICAP. Possui 7 anos de experiência na área contábil, com enfoque em assessoria e auditoria, tendo construído carreira principalmente na PwC com enfoque em Auditoria Contábil e Diagnóstico de Processos, que montou a base para a abertura da Valore Contadores Associados em 2016.

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